第十八章  財務會計制度和內部審計制度

第一百五十二條  公司按照中國法律、行政法規(guī)、國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規(guī)定，制定本公司的財務會計制度。

第一百五十三條  公司應當在每一會計年度終了時制作財務報告，并依法經審查驗證。

第一百五十四條  公司會計年度采用公歷日歷年制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第一百五十五條  公司采取人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書寫。

第一百五十六條  公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、行政法規(guī)、地方政府及主管部門頒布的規(guī)范性文件所規(guī)定由公司準備的財務報告。公司的財務報告須在召開股東年會的20日前置備于公司法定地址，供股東查閱。公司的每一個股東都有權得到本章所提及的財務報告。

公司至少應當將董事會報告之印本連同資產負債表（包括中國法律、行政法規(guī)規(guī)定須予附載的各份文件）及損益賬或收支賬（含前帳報告）以郵資已付的郵件寄給每年境外上市外資股股東，最遲須于股東年會前21天送達或寄至每名股東，受件人地址以股東的名冊登記的地址為準。

第一百五十七條  公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

第一百五十八條  公司的財務報表應當按中國企業(yè)會計準則及法規(guī)編制。

第一百五十九條  如果公司有關任何證券獲批準在香港聯(lián)交所上市，在其證券在該交易所上市期間，向股東大會呈交的財務狀況報表，應按中國企業(yè)會計準則及法規(guī)編制。

第一百六十條 公司公布或披露的中期業(yè)績或者財務數(shù)據(jù)應當按中國企業(yè)會計準則及法規(guī)編制。

第一百六十一條  公司在每一會計年度兩次公告公司的財務報告。中期報告于會計年度的前6個月完成之后60日內公布，年度報告于會計年度完結之后的120日內公布。

第一百六十二條  公司的中期會計報告及年度會計報告完成后應按照中國有關證券法律、法規(guī)及公司股票上市的證券交易所規(guī)定辦理手續(xù)及公報。

第十九章  會計師事務所的聘任

第一百六十三條  公司應當聘用符合國家有關規(guī)定的、獨立的會計師事務所，審計公司的年度會計報告，并審核公司其它會計報告。

公司的首任會計師事務所可由創(chuàng)立大會在首次股東年會前聘任，該會計師事務所的任期在首次股東年會結束時終止。

創(chuàng)立大會不行使前款規(guī)定的職權時，則董事會行使該職權。

第一百六十四條  公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次股東年會結束時起至下次股東年會結束時止。

第一百六十五條  經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

㈠  隨時查閱公司賬簿、記錄或者憑證，并有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關數(shù)據(jù)和說明；

㈡  要求公司采取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所因履行職務而必需的資料和說明；

㈢  出席股東大會，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其它信息，在任何股東大會上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發(fā)言。

第一百六十六條  如果會計師事務所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補空缺。但在空缺持續(xù)期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。

第一百六十七條  不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規(guī)定，股東大會可在任何會計師事務所任期期滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償?shù)臋嗬嘘P權利不因此而受影響。

第一百六十八條  會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。

第一百六十九條  公司聘用、解聘或者不續(xù)聘會計師事務所由股東大會作出決定，并報國務院證券主管機構備案。

股東大會在通過聘任一非現(xiàn)任的會計師事務所，以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續(xù)聘任一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或在某會計師事務所的任期未滿前將他解聘等的決議時，須按以下規(guī)定辦理：

㈠  提案在召集股東大會通知發(fā)出之前，須送給擬聘任的或擬去職的或在有關財政年度已去職的會計師事務所。去職包括被辭退、辭職和屆滿。

㈡  如果即將去職的會計師事務所作出書面陳述，并要求公司將該陳述告知股東，除非書面陳述收到過遲，公司須采取以下措施：

⑴　在為作出決議而發(fā)出的通知上說明將去職的會計師事務所作出了陳述；

⑵　將該陳述副本送出給每位有權得到股東大會通知的股東。

㈢  如果有關會計師事務所的陳述未按本條㈡項的規(guī)定送出，該會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀，并可以進一步作出申訴。

㈣  去職的會計師事務所有權出席以下會議：

⑴　其任期應到期的股東大會；

⑵　擬填補因其被解聘而出現(xiàn)空缺的股東大會；

⑶　因其主動辭聘而召集的股東大會；

去職的會計師事務所有權收到上述會議的所有通知或其它函件，并就該等會議上涉及其作為公司前會計師事務所的事宜發(fā)言。

第一百七十條  公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所提出辭聘，應當向股東大會說明公司有無不當事情。

㈠  會計師事務所可用致公司法定地址一份書面通知的方式辭去其職務，該通知須作出下列之一的陳述；

⑴　認為其辭聘并不涉及任何應該向公司股東或債權人交待情況的聲明；或

⑵　任何該等應交待情況的陳述。

該等通知在其于公司法定地址之日或通知內注明的較遲的日期生效。

㈡  公司收到本條㈠項所指的書面通知的14日內，須將該通知復印件送出給有權力之機關。如果通知載有本條㈠⑵項提及的陳述，還需送一份副本給每位有權得到公司財務狀況報告的股東。

㈢  如果會計師事務所的辭職通知載有本條㈠⑵項提及的陳述，他可要求董事會召集臨時股東大會，聽取他就辭職有關情況作出的解釋。

第二十章  勞動管理和職工工會組織

第一百七十一條  公司根據(jù)中國法律、法規(guī)和有關行政規(guī)章制定公司的勞動管理、人事管理、工資福利和社會保險等制度。

第一百七十二條  公司對各級管理人員實行聘任制，對普通員工實行合同制。公司可自主決定人員配置，并有權依據(jù)法規(guī)和合同的規(guī)定自行招聘、辭退管理人員及員工。

第一百七十三條  公司有權依據(jù)自身的經濟效益，并在中國有關行政規(guī)章規(guī)定的范圍內，自主決定公司各級管理人員及各類員工的工資性收入和福利待遇。

第一百七十四條  公司依據(jù)中國政府及地方政府的有關行政規(guī)章，安排公司管理人員及員工的醫(yī)療保險、退休保險和待業(yè)保險，執(zhí)行關于退休和待業(yè)職工的勞動保險等方面的法律法規(guī)及有關規(guī)定。

第一百七十五條  公司必須保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產。

公司采用各種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質。

第一百七十六條  公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應當向公司工會提供必要的活動條件。公司按國家有關規(guī)定提取工會基金，開展工會活動。

第一百七十七條  公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。公司研究決定生產經營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

第二十一章  公司的合并與分立

第一百七十八條  公司合并或者分立，應當由董事會提出方案，按本章程規(guī)定的程序通過后依法辦理有關審批手續(xù)。反對公司合并、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合并、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。公司合并、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。

對在香港上市的境外上市外資股股東，前述文件應當以郵件方式送達。

第一百七十九條  公司合并可能采取吸收合并和新設合并兩種形式。

公司合并，應由合并各方簽訂合并協(xié)定，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。

公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

第一百八十條  公司分立，其財產應當作相應的分割。

公司分立，應當由分立各方簽訂分立協(xié)定，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。

公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

第一百八十一條  公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

第二十二章  終止和清算

第一百八十二條  公司有下列情形之一時，應當依法進行清算；

㈠  股東大會以特別決議決定解散公司；

㈡  因公司合并或者分立需要解散的；

㈢  公司因不能清償?shù)狡趥鶆毡灰婪ㄐ嫫飘a；

㈣  公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉。

第一百八十三條  公司因前條㈠項規(guī)定解散的，應當在15日之內成立清算組，并由股東大會以普通決議的方式確定人選。

公司因前條㈢項規(guī)定解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組進行清算。

公司因前條㈣項規(guī)定解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組進行清算。

第一百八十四條  如董事會決定公司進行解散清算（因公司宣告破產而清算者除外），則必須在為此召集的股東大會通知中，聲明董事會對公司的狀況做了全面的調查之后，認為公司可在清算之日后12個月內清償全部債務。

股東大會進行清算的決議通過之后，公司董事會的職權立即終止。

第一百八十五條  清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出、公司的業(yè)務和清算的進展，并在清算結束時向股東大會作最后報告。

第一百八十六條  公司清算組，應當自成立之日內通知債權人，并于60日內在報刊上至少公告3次，清算組應對債權進行登記。

第一百八十七條  清算組在清算期間行使下列職權：

㈠  清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；

㈡  通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?

㈢  處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

㈣  清繳所欠稅款；

㈤  清理債權、債務；

㈥  處理公司清償債務后的剩余財產；

㈦  代表公司參與民事訴訟活動。

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。

第一百八十八條  清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百八十九條  因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務時，應立即停止清算，并向人民法院申請宣告破產。

第一百九十條  公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組必須向人民法院移交清算事務。

第一百九十一條  清算費用，包括清算組成員和顧問的報酬，應在清償其他債權人債務之前，優(yōu)先從公司財產中撥付。

第一百九十二條  公司決定清算后，任何人未經清算組許可不得處分公司財產。清算期間，公司不得展開新的經營活動。公司在優(yōu)先支付清算費用后，清算組按下列順序進行清償：

㈠  自清算之日起前三年內所欠本公司職工工資和勞動保險費用；

㈡  繳納所欠稅款；

㈢  清償公司債務。

第一百九十三條  公司財產按前條規(guī)定清償債務后的剩余財產，清算組應按股東持有股份的種類和比例分配：

㈠  按優(yōu)先股股份面值對優(yōu)先股股東分配；如不能足額償還優(yōu)先股股金時，按各優(yōu)先股股東所持比例分配；

㈡  按各普通股股東的股份比例進行分配。

第一百九十四條  公司清算結束后，清算組應當制作清算報告以及清算期內收支報表和財務賬冊，經中國注冊會計師驗證后，報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起30日內，將前述文件報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第二十三章  章程的修改

第一百九十五條  公司可根據(jù)法律、行政法規(guī)、本章程的規(guī)定修改本章程。

第一百九十六條  本章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必備條款》內容的，經國務院授權的公司審批部門和國務院證券委員會批準后生效；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。

第二十四章  通     知

第一百九十七條  除非本章程另有規(guī)定，公司發(fā)給在香港上市的境外上市外資股股東的通知、資料或書面聲明，須按該每一境外上市外資股股東注冊地址專人送達，或以郵遞方式寄至該每一位境外上市外資股股東。給在香港上市的境外上市外資股股東的通告應盡可能在香港投寄。

公司發(fā)給內資股股東的通知，須在國家證券管理機構指定的一家或多家報刊上刊登公告。該公告一旦刊登，所有內資股股東即被視為已收到有關通知。

第一百九十八條  通知以郵遞方式送交時，須清楚地寫明地址、預付郵資，并將通知放置信封內郵寄出，當包含該通知的信函寄出5日后，視為股東已收悉。

第一百九十九條  股東或董事向公司送達的任何通知、文件、資料或書面聲明可由專人或以掛號郵件方式送往公司法定地址。

第二百條  若證明股東或董事已向公司送達的任何通知、文件、資料或書面聲明，須提供該有關的通知、文件、數(shù)據(jù)或書面聲明已按指定的送達時間內以通常的方式送達，并以郵資已付的方式寄至正確的地址的證明材料。

第二十五章  仲     裁

第二百零一條  當?shù)诙倭愣l提及的人士基于本章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規(guī)所規(guī)定的權利或義務，發(fā)生與公司事務有關的爭議或權利主張時，該等人士須把該爭議或權利主張?zhí)峤幌率鲋俨脵C構之一進行仲裁，本章程中另有規(guī)定除外。

申請仲裁者可選擇(1)中國國際經濟貿易仲裁委員會，按其仲裁規(guī)則進行仲裁，或(2)香港國際仲裁中心，按其證券仲裁規(guī)則進行仲裁。申請仲裁者把爭議或權利主張?zhí)峤恢俨煤螅瑢Ψ奖仨氃谏暾堈哌x擇的仲裁機構進行仲裁。如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規(guī)則的規(guī)定請示該仲裁在深圳進行。

以仲裁方式解決因第二百零一及第二百零二條所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國的法律，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。上述仲裁機構的裁決是終局的，對各方均有約束力。

第二百零二條  本章適用于下列人士之間的爭議或權利主張：

㈠  境外上市外資股股東與公司；

㈡  境外上市外資股股東與公司董事、監(jiān)事、經理或其他高級管理人員；及

㈢  境外上市外資股股東與內資股股東。

第二百零三條  第二百零一條所提的爭議或權利主張，涉及第二百零二條任何一項所列出的人士時，必須將全部權利主張或爭議整體訴諸仲裁；所有由于同一事由有訴因的人或爭議或權利主張的解決需要其參予的人，如果其身份為公司或公司股東、監(jiān)事、董事、經理或其他高級管理人員，須按本章的規(guī)定服從仲裁。有關股東界定，股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。

第二十六章  本章程的解釋和定義

第二百零四條  本章程由中英文寫成，如有互相抵觸，以中文本為準。

第二百零五條  下列名詞和詞語在本章程內具有如下意義，根據(jù)上下文具有其它意義的除外：

「本章程」    公司章程

「董事會」    公司董事會

「董事長」    公司董事長

「董事」      公司的董事

「法定地址」  中華人民共和國黑龍江哈爾濱南崗高科技生產基地3號樓

「人民幣」    中國的法定貨幣

「董事會秘書」   董事會委任的公司秘書

「香港聯(lián)交所」   香港聯(lián)合交易所有限公司

「國家」、「中國」   中華人民共和國

第二百零六條  本章程中所稱會計師事務所的含義與「核數(shù)師」相同。