公司章程

（1994年11月10日經公司股東大會通過采納；1994年11月23日經股東書面決議通過修改；1995年6月30日經1994年度股東周年大會通過修改；1996年6月28日經1995年度股東周年大會通過修改；1997年9月23日經臨時股東大會通過修改；1998年6月26日經1997年度股東周年大會通過修改；2000年9月28日經臨時股東大會通過修改；2003年6月20日經2002年度股東周年大會通過修改；2005年6月13日經2004年度股東周年大會通過修改；2005年12月22日由董事會根據2004年度股東周年大會授權通過修改；2006年6月16日經2005年度股東周年大會通過修改；2007年4月20日由董事會根據2006年度股東周年大會授權通過修改；2011年5月13日經2010年度股東周年大會通過修改；2013年5月10日經2012年度股東周年大會通過修改；2016年1月29日經股東特別大會通過修改）

第一章  總   則

第一條 本公司系依照《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）、《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（簡稱《特別規定》）和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。

第二條 公司的注冊中文名稱：哈爾濱電氣股份有限公司

英文名稱：HARBIN ELECTRIC COMPANY LIMITED

公司的法定代表人：公司董事長

公司的法定地址：中華人民共和國黑龍江哈爾濱南崗高科技生產基地3號樓（郵政編碼150036），電話（0451-82135727）

第三條 公司經國家經濟體制改革委員會體改生〔1994〕109號文批準，于一九九四年九月二十九日，以發起方式設立，于一九九四年十月六日在哈爾濱市工商行政管理局注冊登記，取得公司營業執照。公司營業執照號碼為230100100004252。

公司的發起人為：哈爾濱電氣集團公司

第四條  公司為股份有限公司，公司和股東的合法權益受中國法律、法規及政府其他有關規定的管轄和保護。

第五條  公司其全部資本分為等額股份，股東對公司承擔的責任以其持有的股份為限。公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條  公司為永久存續的股份有限公司。

第七條  公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。公司不得成為任何其它經濟組織的無限責任股東。公司經國務院授權的公司審批部門批準，公司對其它有限責任公司、股份有限公司的累計投資可以超過公司凈資產的50％。

第八條  除非中國的任何有關法律另有規定，根據《到境外上市公司章程必備條款》要求列入本章程的條款不得修改或廢除。

第九條  本章程自股東大會以特別決議通過，并經有關主管部門批準后生效，完全取代公司原來的工商行政管理機關登記之章程。

自本章程生效之日起，本章程即成為規范公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的、具有法律約束力的文件。本章程對公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員均有約束力。前述人員可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。

股東可以依據本章程起訴公司，公司可以依據本章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。

前條所稱起訴，包括向法院提出訴訟或向仲裁機構申請仲裁。

第二章  經營宗旨和經營范圍

第十條  公司的經營宗旨是：利用中國境內外社會資金，提高科技水平，發展生產能力，廣泛開拓市場，以質量為中心，以效益為目的，使先進的科學管理與靈活的經營方針相結合，以確保公司股東獲得合理的經濟收益。

第十一條  公司的經營范圍：承接國內外火力、水力，核能電站工程總承包，設備總成套，工程勞務；制造，銷售動力設備及其配套設備，壓力容器及機械電器設備；電站工程技術咨詢，服務，轉讓；從事中介服務；原材料，配套件代理進出口業務，國內貿易（國家有關專項規定除外）；物資供銷業；港口設施經營、旅客運輸服務、在港區內從事貨物裝卸、駁運、倉儲經營、船舶港口服務業務經營和港口機械、設施、設備租賃經營等；自營和代理各類商品的進出口業務，國家規定的專營進出口商品和國家禁止進口等特殊商品除外。經營來料加工和“三來一補”業務，開展對銷貿易和轉口貿易。

公司應當在登記的經營范圍內從事經營活動。

公司依照法定程序修改本章程，并經公司登記機關變更登記，可以變更其經營范圍。

第三章  股份、股份轉讓、注冊資本

第十二條  公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批準，可以設置其他種類的股份。

第十三條  經國務院證券主管機構批準，公司可以向境外投資人和境內投資人發行股票。

前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、臺灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。

公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券委員會批準，也可以分次發行。

經國務院證券主管機構批準的公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。

公司前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券委員會批準之日起15個月內分別實施。

公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。

第十四條公司發行的股票均為記名式普通股。公司發行的股份，均為有面值的股份，每股面值人民幣一元。

第十五條經國務院授權的公司審批部門批準后，公司已發行的普通股總數為137,680.6萬股，每股面值人民幣一元，其中：

㈠  公司成立時向發起人發行72,000萬股內資股,于2005年12月增發過程中減持853萬內資股后,發起人持有71,147萬股內資股，占公司總股數的55.83％；于2007年3月增發過程中減持1,023.5萬股內資股后,發起人持有70,123.5萬股內資股，占公司總股數的50.93％。

㈡  公司成立后首發46,915.1萬股境外上市外資股，于2005年12月增發9,383萬股境外上市外資股, 境外上市外資股共56,298.1萬股，占公司總股數的44.17％；于2007年3月增發10,235.5萬股境外上市外資股, 境外上市外資股共67,557.1萬股，占公司總股數的49.07％；

公司的股本結構為普通股137,680.6萬股，其中發起人持有70,123.5萬股內資股，境外上市外資股股東持有67,557.1萬股境外上市外資股。

第十六條公司的注冊資本為人民幣137,680.6萬元。公司根據經營和發展的需要，可按照本章程的有關規定增加資本。增加資本可以采取下述方式：

㈠  向非特定投資人募集新股；

㈡  向現有股東配售新股；

㈢  向現有股東派送新股；

㈣  中國法律及行政法規許可的任何其他方式。

第十七條  公司增資發行新股，按照本章程的規定批準后，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。

第十八條 根據本章程的規定公司可以減少其注冊資本。公司減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應償債擔保。

公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。

第十九條  增加或減少資本后，公司須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。

第二十條  除非中國法律、行政法規另有規定，公司股份均可自由轉讓，且不附帶任何留置權。

第二十一條  公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士并無向公司披露其權益而行使任何權力以凍結或以其他方式損害其所持任何股份附有的權利。

第二十二條  內資股經董事會及有關政府機關的批準可在中國境內的證券交易所上市；境外上市外資股可在香港聯交所或其他境外的證券交易所上市。

第二十三條

㈠  所有在香港上市的境外上市外資股的轉讓皆應采用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據；可以只用人手簽署，無須蓋上公司印章。

㈡  所有已繳付全部款額的在香港上市的境外上市外資股皆可根據本章程自由轉讓，但董事會可拒絕承認任何轉讓文據無需申述任何理由，除非：

⑴　已向公司繳付港幣二元費用，或于當時經香港聯交所同意的較高費用，或董事會不時要求較低的費用，用以登記任何與所涉及股份的所有權有關或將改變該等股份的所有權的任何轉讓或其他文件；

⑵　轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股；

⑶　轉讓文據已付應繳的印花稅；

⑷　有關的股票及其他董事會合理要求的轉讓人有權轉讓股份的證據經呈；

⑸　如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人數目不得超過4位；及

⑹　有關股份并無附帶任何公司的留置權。

㈢  任何股份均不得轉讓予未成年人或精神不健全或其他法律上無資格人士。

第四章  股      票

第二十四條  公司的股份采用記名股票形式。股票是公司簽發證明股東所持股份的憑證。公司可根據有關規定發行紙面形式股票，股票應當載明《公司法》及公司股份上市的證券交易所規定的事項。

第二十五條  股票須由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章后生效，公司印章只可在董事授權下加蓋。公司董事或者其他高級管理人員在股票上的簽字也可以采取印制形式。

第二十六條  任何在股東名冊登記的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可向公司申請就與該股票有關的股份（即「有關股份」）補發新股票。內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》第一百五十條規定處理。境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易所規則或者其他有關規定處理。

到香港上市公司的境外上市外資股股東遺失股票申請補發須遵循下列程序：

㈠  申請人須用公司所指定的標準格式向公司提出申請并附上公證書或法定聲明文件，公證書或法定聲明文件的內容應包括：

⑴　申請人申請的理由，原股票遺失的情形，以及根據實際情況可用以證明申請理由的其他細節；和

⑵　無其他任何人有權就有關股份要求登記為股東的聲明。

㈡  公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。

㈢  如公司準備向申請人補發新股票，須在董事會為此指定的報刊上90日內每30日至少重復刊登一次準備補發新股票的公告。指定的報刊應是香港的中文和英文報刊。

㈣  為使本條（三）項所規定的公告有效，公司必須在刊登公告之前：

⑴　向其有關股份掛牌上市的證券交易所呈交一份擬根據本條（三）項刊登的公告的副本，并收到了該證券交易所的回復，確認該擬刊登的公告已在證券交易所展示，并將會繼續展示直到上述公告90日的期限屆滿；及

⑵　如補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的復印件郵寄給該股東。

㈤  如果本條（三）、（四）項所規定的90日期限屆滿，公司未收到任何人對補發股票的異議，公司即可向申請人或根據申請人的指令就有關股份補發新股票。

㈥  公司根據本條款補發新股票時，須立即注銷原股票，并將此注銷和補發事項登記在股東名冊上。

㈦  公司根據本條款補發新股票后：

⑴　獲得上述新股票的善意購買者或其后就有關股份登記于股東名冊者（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除；及

⑵　公司對任何由于注銷原股票或補發新股票而受到損害的任何人士均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。

㈧  公司為注銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未就該等費用提供合理的擔保之前，公司有權拒絕采取任何行動。

第五章  購回股份

第二十七條  公司在下列情況下，經本章程規定的程序通過，報國家有關主管機構批準后，可購回其發行在外的股份：

㈠  為減少公司資本而注銷股份；

㈡  與持有公司股份的其他公司合并；或

㈢  法律、行政法規許可的其他情況。

第二十八條  公司經國家有關主管機構批準購回股份，可以下列方法之一進行：

㈠  向全體股東按照相同比例發出購回要約；

㈡  在證券交易所通過公開交易方式購回；或

㈢  在證券交易所外以協議方式購回。

第二十九條  公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，須事先經股東大會按本章程的規定批準。如股東大會以同一方式事前批準，公司可解除或改變經上述方式已訂立的合同，或放棄其在合同中的任何權利。購回股份的合同，包括（但不限于）同意承擔購回股份的義務和取得購回股份權利的協議。

第三十條  公司不得轉讓購回其股份的協議或協議中規定的任何權利。

第三十一條  除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：

㈠  公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面余額，為購回舊股份由發行的新股所得中減除；

㈡  公司在高于面值價格購回股份時，相當于面值的部分從公司的可分配利潤賬面余額，為購回舊股份而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：

⑴　購回的股份是以面值價格發行的，須從公司可分配利潤賬面余額中減除；

⑵　購回的股份是以高于面值價格發行的，從公司可分配利潤賬面余額，為購回舊股而發行的新股所得中減除；但從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時獲得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬戶（或資本公積金賬戶）上的金額（包括發行新股的溢價金額）。

㈢  公司為下列用途所付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：

⑴　取得其購回股份的購回權；

⑵　變更購回其股份的協議；

⑶　解除其在購回協議中的義務。

㈣  被注銷股份的票面總值根據有關規定從公司的注冊資本中核減后，從可分配的利潤中減除的用于購回股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價賬戶（或資本公積金賬戶）中。

第三十二條  公司依法購回股份后，應當在法律、行政法規規定的期限內，注銷該部分股份，并向原公司登記機關申請辦理注冊資本變更登記。被注銷股份的票面總值應當從公司的注冊股本中核減。

第六章  購買股份的財務資助

第三十三條  公司或其子公司均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。

公司或其子公司在任何時候不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。本條規定不適用于本章第三十五條所述的情形。

第三十四條  本章所稱財務資助，包括（但不限于）下列方式：

㈠  饋贈；

㈡  擔保（包括由保證人承擔責任或提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；

㈢  提供貸款或者訂立由公司先于他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；

㈣  公司在無力償還債務、沒有凈資產或者將會導致凈資產大幅度減少的情形下，以任何其它方式提供的財務資助。

本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其它方式改變了其財務狀況而承擔的義務。

第三十五條  下列行為不視為本章第三十三條禁止的行為：

㈠  公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，并且提供該項財務資助的主要目的并不是為購買公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；

㈡  公司依法地以其財產作為股利進行分配；

㈢  以股份的形式分配的股利；

㈣  依據公司章程減少注冊資本、購回股份、調整股權結構等；

㈤  公司在其經營范圍內，為其正常業務活動提供貸款（但是不應當導致公司凈資產減少，或即使構成了減少，但該項財務資助是從公司可分配的利潤中支出的）；

㈥  公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的凈資產減少，或者即使構成了減少，但該財務資助是從公司可分配利潤中支出的）。

第七章  股東的權利和義務

第三十六條  公司股東為依法持有公司股份且其姓名（或名稱）登記在股東名冊上的人。

股東按其持有股份的種類和份額享有權利、承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利、承擔同種義務。

第三十七條  公司普通股股東享有下列權利：

㈠  依照其所持有股份份額領取股利和其他形式的利益分配；

㈡  參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使表決權；

㈢  對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；

㈣  依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓股份；

㈤  依照公司章程規定獲得有關信息，包括：

⑴　在繳付成本費用后得到公司章程；

⑵　在繳付了合理費用后有權查閱和復?。?

①　所有各部分股東名冊

②　公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的個人資料，包括：－

——現在及以前的姓名、別名；

——主要地址（住所）；

——國籍；

——專職及其它全部兼職的職業、職務；

——身份證明文件及其號碼。

③　公司股本狀況；

④　自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；

⑤　股東大會的會議記錄。

㈥  公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司的剩余財產的分配；

㈦  法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。

第三十八條  公司普通股股東承擔下列義務：

㈠  遵守本章程；

㈡  依其所認購股份和入股方式繳納股金；

㈢  法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其后追加任何股本的責任。

第三十九條  如某人因他人的死亡或是在破產中得到了公司的股份，他可依中國的有關法律、法規提出證據向公司申請將他本人或指定的他人注冊為公司股東，公司有權按照本章程有關規定接受或拒絕申請。根據本條注冊為股東的該人士將有權得到他應成為股東時應得到的股息。如公司拒絕某人士根據本條注冊為股東時，需在該人士提出注冊2個月內給予該人士書面通知，并說明原因。

第八章  股東名冊

第四十條  公司必須設立股東名冊，登記以下的事項：

㈠  各股東姓名（如名稱）、地址（或住所）、職業或性質；

㈡  各股東所持股份類別及其數量；

㈢  各股東所持股份已付或應付的款項；

㈣  各股東所持股份的編號；

㈤  各股東登記為股東的日期；

㈥  各股東終止為股東的日期。

股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據，但是有相反證據的除外。

第四十一條  公司須有完整的股東名冊，該名冊由以下部分組成：

㈠  存放于公司法定地址的部分，為應按本條第㈡、㈢項規定登記的股東之外的其他全部股東的名冊；

㈡  在香港上市的境外上市外資股股東名冊正本存放在香港，委托香港代理機構管理；

㈢  董事會為公司股份上市的需要而決定存于其他地方的部分。

公司可依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，并委托境外代理機關管理。根據本條㈡、㈢項而設立的股東名冊須制做副本，備置于公司的法定地址。受委托的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊、副本的一致性。境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。

第四十二條  股東名冊的各部分應互不重迭，在股東名冊某一部分注冊的股份的轉讓，在該股份注冊存續期間不得注冊到股東名冊的其他部分。

第四十三條  股東名冊各部分的更改或更正，須根據股東名冊各部分存放地的法律進行。任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可向有管轄權的法院申請更正股東名冊。

第四十四條  股東大會召開前30日內或者公司決定分配股利基準日前5日內，不得進行因股份轉讓而發生股東名冊的變更登記。

公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。

第九章  控股股東對其他股東的義務

第四十五條  除法律、行政法規或其他股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損于全體或部份股東的利益的決定：

㈠  免除董事、監事須真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；

㈡  批準董事、監事（為自己或他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限于）任何對公司有利的機會；

㈢  批準董事、監事（為自己或他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限于）任何分配權及表決權，但不包括根據本章程提交股東會通過的公司改組計劃。

第四十六條  前條所指控股股東是具備以下條件之一的人：

㈠  此人單獨或與他人一致行動時，可選出半數以上的董事；

㈡  此人單獨或與他人一致行動時，可行使公司30％以上（含30％）的表決權或可控制公司的30％以上（含30％）表決權的行使；

㈢  此人單獨或與他人一致行動時，持有公司發行在外的30％以上（含30％）的股份；或

㈣  此人單獨或與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

第十章  股東大會

第四十七條  股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。

第四十八條  股東大會行使下列職權：

㈠  決定公司的經營方針和投資計劃；

㈡  選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

㈢  選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

㈣  審議批準董事會的報告；

㈤  審議批準監事會的報告；

㈥  審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；

㈦  審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

㈧  對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

㈨  對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

㈩  對公司發行債券作出決議；

(十一)  對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；

(十二)  修改公司章程；

(十三)  審議代表公司有表決權的股份5％以上（含5％）的股東的提案；

(十四)  法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

第四十九條  非經股東大會事前批準，公司不得與董事、監事、經理或其他高級管理人員以外的任何人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第五十條  股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集，并決定開會的時間和地點。股東年會每年召開一次，并須于每一會計年度完結之后的6個月之內舉行。有下列情形之一的，董事會應在2個月內召開股東臨時會議：

㈠  董事人數不足《公司法》規定的人數或少于本章程規定人數的三分之二時；

㈡  公司未彌補的虧損達其股本總額三分之一時；

㈢  持有公司已發行在外的有表決權的股份10％以上（含10％）的股東以書面形式要求時；

㈣  董事會認為必要時；

㈤  監事會提議召開股東大會時。

第五十一條 公司召開股東大會須在開會日的45日前（但不超過60日）發出書面通知，并將會議擬審議的事項以及會議日期地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應當于會議召開20日前，將出席會議的書面回復送達公司。

公司根據股東大會召開前20日時收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應當于5日內將會議審議的事項，會議日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。

第五十二條  股東大會的通知必須符合下列要求：

㈠  以書面形式作出；

㈡  指定會議的地點、日期和時間；

㈢  說明會議將討論的事項；

㈣  向股東提供為使股東對將討論的事項能夠作出明智決定所需的數據及解釋。此原則包括（但不限于）在公司提出與他方合并、購回股份、股本重組或其他改組時，應當提供擬建議中的交易的具體條件和合同（如有的話），并對其起因和后果作出認真的解釋；

㈤  如任何董事、監事、經理或其他高級管理人員在將討論的事項上有重要利害關系，應披露其利害關系的性質和程序。如將討論的事項對該董事、監事、經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別于其他同類股東的影響，則應說明其區別；

㈥  載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；

㈦  以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東，有權委托一位或一位以上的股東代理人代他出席和表決，而該股東代理人不必為股東；

㈧  載明書面回復及會議投票代理委托書的送達時間和地點。

第五十三條  對在香港上市的境外上市外資股股東，股東大會通知須向所有股東（不論在股東會上是否有表決權）以專人送出或郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址為準。

對內資股股東，股東會通知可按上款發出通知也可以用公告方式進行。如采用公告方式應當于會議召開前45天或50天的期間內，在中國國務院證券主管機構指定的一家或多家報刊上刊登公告，一經公告，所有內資股股東即被視作已收到有關股東大會之通知。

第五十四條  因意外遺漏沒有向有權得到通知的任何人士送出會議通知或該等人士沒有收到會議通知，會議及在該會議通過的任何決議并不因此無效。

第五十五條  任何有權出席股東大會并有權表決的股東，有權委任一個或多個（不論該人是否股東）作為其股東代理人，代他出席及表決，該股東代理人，依照股東的委托，可以行使下列權利：

㈠  該股東在股東大會的發言權；

㈡  自行或他人共同要求以投票方式表決；

㈢  可以舉手或以投票方式行使表決權，但委任超過一名股東代理人時，其股東代理人只能以投票方式行使表決權。

第五十六條  股東須以書面形式委托代理人，由委托人簽署或由其以書面形式委托的代理人簽署。如委托人是法人，加蓋法人印章或由其董事或正式委任的代理人簽署。

第五十七條 表決代理委托書至少應當在該委托書委托表決的有關會議召開前24小時，或者在指定表決時間前24小時，備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其它授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委托書同時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其它地方。

委托人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第五十八條  任何由公司董事會發給股東用于任命股東代理人的委任書的格式，必須讓股東自由選擇指示股東代理人就會議每項議題分別投贊成或反對票。該委托書應包括注明如股東不作指示，股東代理人可按自己的意思表決。

第五十九條  如果表決前委托人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權、有關股份已被轉讓，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人按委托書所作出的表決仍然有效。

第六十條  股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應由出席大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的半數以上通過。

股東大會作出特別決議，應由出席大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第六十一條  股東（包括股東代理人）在股東大會投票表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。

第六十二條  除非下列人員在舉手表決以前或者以后，要求以投票方式表決，股東大會通過決議由股東舉手表決：

㈠  會議主席，或

㈡  至少兩名有表決權的股東本人或其股東代理人，或

㈢  單獨或合計持有在該會議有表決權的股份10％以上（含10％）的一個或若干股東（包括股東代理人）。

除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣布提議通過的情況，并將此記載在會議記錄中，即為最終的依據，無須證明該會議通過的決議支持或反對的票數或其比例。

以投票方式表決的要求可由提出者撤回。

第六十三條  如要求以投票方式表決的事項是選舉會議主席或中止會議，則應立即進行投票表決。其他要求以投票方式表決的事項，由會議主席決定何時舉行投票，會議可繼續進行，討論其他事項；但投票結果乃被視為在該會議上所通過的決議。投票表決的結果應盡快宣布。

根據《香港聯交所上市規則》規定任何股東須就某決議事項放棄表決權\或限制任何股東只能夠投票支持(或反對)某決議事項,若有任何違反有關規定或限制的情況,由該股東(包括股東代理人)投下的票數不得計算在內。

第六十四條  在投票表決時，有兩票或以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或反對票。

第六十五條  當反對和贊成票相等時，無論是舉手或投票表決，會議主席有權多投一票。

第六十六條  下列事項由股東大會以普通決議通過：

㈠  董事會和監事會的工作報告；

㈡  董事會擬訂的利潤分配和虧損彌補方案；

㈢  董事會和監事會成員的罷免及其報酬（包括但不限于其失去董事職位或任期屆滿的報酬）和支付方法；

㈣  公司年度預、決算報告、資產負債表、利潤表及其他財務報表；

㈤  除中國法律、行政法規要求或本章程規定必須以特別決議通過以外的其他應由股東大會通過的事項。

第六十七條  下列事項由股東大會以特別決議通過：

㈠  公司增、減資本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；

㈡  發行公司債券；

㈢  公司的分立、合并、解散和清算；

㈣  本章程的修改；及

㈤  股東大會以普通決議案通過認為對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第六十八條 公司召開股東大會年會，持有公司有表決權的股份總數5％以上（含5％）的股東，有權以書面形式向公司提出新的提案，公司須將提案中屬于股東大會職責范圍內的事項，列入該次會議的議程。

臨時股東大會不得決定召開該會議的通告未載明的事項。

第六十九條  股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦理：

㈠  合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10％以上（含10％）的兩個或者兩個以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集股東臨時大會或類別股東大會，并闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求后應當盡快召集臨時股東大會或者類別股東會議。前述持股數按股東提出書面要求日計算。

㈡  如果董事會在收到前述書面要求后30日內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的股東可以在董事會收到該要求4個月內自行召集會議。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東大會的程序相同。

股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，并從公司欠付失職董事的款項中扣除。

第七十條  股東大會由董事長按照本章程規定召集及擔任會議主席。董事長因故不能出席會議，由副董事長召集會議并擔任會議主席。如果董事長或副董事長均無法出席會議，董事會可指定一名公司董事代其召集會議并且擔任會議主席。如果未有指定會議主席，出席會議的股東可選舉一人擔任主席，如因任何理由，股東無法選舉主席，由出席會議的持有最多表決權股份的股東或其股東代理人擔任會議主席。

會議主席負責決定股東大會決議是否通過，其決定為終局決定，并在會上宣布和加載會議記錄。

第七十一條  會議主席對提交表決的決議結果有任何懷疑，可對所投之票數進行點算。如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主席宣布的結果有異議的，有權在宣布后立即要求點票，會議主席應當實時進行點票。

第七十二條 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。

股東大會會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委托書保存在公司法定地址，10年內不得銷毀。

第七十三條  股東可在公司辦公時間免費查閱股東大會會議記錄復印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的復印件，公司應在收到合理費用后7日內把復印件送出。

第十一章  類別股東表決的特別程序

第七十四條  持有不同種類股份的股東，為類別股東。類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。

第七十五條  公司擬變更或廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第七十七條至第八十條分別召集的股東會議上通過，方可進行。

第七十六條  下列的情形應當視為變更或者廢除某一類別股東的權利：

㈠  增加或減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；

㈡  將該類別股份的全部或部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或部分換作該類別股份或授予該等轉換權；

㈢  取消或減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或累積股利的權利；

㈣  減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或在公司清算中優先財產分配的權利；

㈤  增加、取消或減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；

㈥  取消或減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；

㈦  設立與該類別股份享有同等或更多表決權、分配權或其他特權的新類別；

㈧  對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或增加該等限制；

㈨  發行該類別或另一類別股份認購權或轉換股份的權利；

㈩  增加其他類別股份的權利和特權；

(十一)  公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；及

(十二)  修改或廢除本章所規定的條款。

第七十七條 受影響的類別股東，無論原來的在股東大會上是否有表決權，在涉及第七十六條㈡至㈧、(十一)至(十二)項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關系的股東在類別股東會議上沒有表決權。前款所述有利害關系的股東的含義如下：

㈠  在公司按本章程第二十八條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份情況下，“有利害關系的股東”是指本章程第四十六條所定義的控股股東；

㈡  在公司按照本章程第二十八條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，“有利害關系股東”是指與該協議有關的股東；

㈢  在公司改組方案中，“有利害關系股東”是指以低于本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。

第七十八條  類別股東會議的決議，應當經根據第七十七條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股東表決通過，方可作出。

第七十九條 公司召開類別股東會議，應當于會議召開45日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份在冊的股東。擬出席會議的股東，應當于會議召開20日前，將出席會議的書面回復送達公司。

擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的，公司可以召開類別股東大會，達不到的，公司應當在5日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開類別股東會議。

類別股東會議的通知只送給有權在該會議上表決的股東。

類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，公司章程中有關股東大會舉行程序的條款適用于類別股東大會。

第八十條  除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。

下列情形不適用類別股東表決的特別程序：

㈠  經股東大會以特別決議批準，公司隔12個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，并且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20％的；

㈡  公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券委員會批準之日起15個月內完成。

第十二章  董事會

第八十一條 公司設董事會向股東大會負責并報告工作。

第八十二條 董事會由7-13名董事組成，其中包括至少3名獨立非執行董事，且獨立非執行董事必須占董事會成員人數至少三分之一。董事均由股東大會選舉產生。董事由股東大會從上屆董事會或代表發行股份5％以上（含5％）的股東提名的候選人中選舉產生。有關提名董事侯選人的意圖以及侯選人表明愿意接受提名的書面通知的最短期限,不得少于七天。該期限由公司就股東大會發送會議通知之后開始計算,該期限不得遲于召開股東大會七天前結束。

董事會在股東會的授權下，有權委任任何人填補董事會臨時空缺或增任為董事，其任期至公司下一次股東年會完結為止。該等人有資格連選連任。

公司在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，有權通過股東會普通決議將任何任期未滿的董事（包括董事總裁或其他執行董事，惟對依據任何合約提出的索償要求并無影響）撤職，但股東大會不得無故解除該董事職務。

董事無須持有公司股份。

第一屆董事會侯選人由發起人提名，并由公司創立大會選舉產生。

第八十三條  董事會設立若干專門委員會，在董事會領導下，協助董事會執行其職權。專門委員會的成員可以不是董事或公司的管理人員。

第八十四條  董事長、副董事長和其他董事任期3年，自獲選之日起算，可連選連任。

第八十五條  董事會對股東大會負責，行使下列職權：

㈠  召集股東大會，并向股東大會報告工作；

㈡  執行股東大會決議；

㈢  決定公司經營計劃和投資方案；

㈣  制定公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案及虧損彌補方案；

㈤  制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

㈥  制定公司債券發行方案和公司財務政策；

㈦  制定公司的重大收購或出售方案以及擬定公司分立、合并、解散的方案；

㈧  行使公司的融資和借款權以及決定公司重要資產的抵押、出租或轉讓；

㈨  聘任或者解聘公司總裁，根據總裁的提名，聘任或者解聘公司高級副總裁、副總裁、財務負責人和其他高級管理人員，決定其報酬事項；

㈩  制訂本章程修改方案；

(十一)  制定公司的基本管理制度；

(十二)  提出公司破產申請；

(十三)  決定公司的工資水平和福利、獎勵辦法；

(十四)  決定公司內部機構的設置；

(十五)  決定本章程沒有規定應由股東大會決定的其他重大業務和行政事項；

(十六)  決定專門委員會的設置和任免有關負責人。

(十七)  股東大會及本章程授予的其他職權。

董事會就上文㈤、㈥、㈦及㈩各項作出的決議事項應由三分之二以上董事表決通過。其余事項，由半數以上董事表決通過。

第八十六條

㈠  董事會在處置固定資產時如：

⑴  擬處置固定資產的預期價值；與

⑵  在此項處置建議前4個月內公司已處置了固定資產所得到的價值的總和，超過股東會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33％；

則董事會在未經大會股東批準之前不得處置或同意處置該固定資產。

㈡  公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因公司違反本條㈠項規定而受影響。

㈢  本條所指的對固定資產處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

第八十七條  董事會每年度至少召開二次會議，由董事長召集。但有下列情形之一時，可召開臨時董事會議；

㈠  董事長認為必要；

㈡ 三分之一以上董事聯名或總裁提議。

第八十八條  董事會會議必須有二分之一以上董事出席方可舉行。每名董事有一票表決權。當反對票和贊成票數相等時，董事長有權多投一票。

第八十九條  董事會會議原則上在公司法定地址舉行，但經董事會決議，可在中國境內外其他地方舉行。

第九十條  董事出席董事會會議發生的費用由公司支付。這些費用包括董事所在地至會議地點的異地交通費、會議期間的食宿費、會議場所租金和當地交通費等費用。

第九十一條  董事會會議以中文為工作語言，必要時可有翻譯在場，提供中英文即席翻譯。

第九十二條 

㈠  董事會例會的時間和地址如已由董事會事先規定，其召開毋須發給通知。

㈡  如果董事會未事先決定董事會議舉行的時間和地點，董事長應至少提前10天至多30天將董事會議舉行的時間和地點用電傳、電報、傳真、特快專遞或掛號郵寄或經人通知全體董事。

㈢  通知應采用中文，必要時可附英文通知，并包括會議議程和議題。

㈣  董事如已出席會議，并且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。

㈤  董事會例會或臨時會議可以電話形式或借助類似通訊設備舉行。在舉行該類會議時，只要與會董事能聽清其他董事講話，并進行交流，所有與會董事應被視作已親自出席會議。

第九十三條  董事應當對董事會決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第九十四條  董事會會議通過的決議和董事會的書面議案應采用中文記錄。

第九十五條  每次董事會會議的會議記錄應盡快提供給全體董事審閱。

第九十六條第九十六條 除非董事會另有規定，非董事總裁可列席董事會議，并有權收到會議通知和有關文件。但是除非總裁兼任董事，否則無權在董事會會議上表決或投票。

第九十七條  董事會可采用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案須以專人送達、郵遞、電報、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會議案已派發給全體董事、簽字同意的董事已達到作出決定的法定人數，并以上述方式送交公司秘書后，該議案即成為董事會決議，毋須再召集董事會會議。

第九十八條 

㈠  董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席董事會會議，可書面委托其他董事代為出席會議。委托書應具體規定授權范圍。

㈡  代為出席會議的代表在該董事授權范圍內行使授權董事的權利。

㈢  董事如未出席某次董事會會議，亦未委托代表出席，應視作已放棄在該次會議上的投票權。

第九十九條  董事會決議事項與某位董事有利害關系時，該董事應予回避，且無表決權。在計算出席會議的法定董事人數時，該董事不予計入。

第一百條  董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事及記錄人員在會議記錄上簽名。

條一百零一條 董事會設董事長1 名，副董事長1至2 名。董事長和副董事長由超過全體董事人數達半數同意任免。副董事長協助董事長工作，并在董事長不能履行職責時，代理董事長履行職責。

第一百零二條  董事長行使下列職權，并由副董事長協助工作：

㈠  主持股東大會和召集、主持董事會會議；

㈡  檢查董事會決議的實施情況；

㈢ 在董事會會議閉會期間可參加總裁辦公會及公司的其它重要會議，對公司重要業務活動給予指導；

㈣  簽署重要合同和其他重要文件，或出具委托書，委托其他代表簽署該等文件；

㈤  董事會授予的其它職權。

第一百零三條 董事會根據需要，可以授權董事長在董事會休會期間，行使董事會的部分職權。董事會可以決定，由董事會成員兼任總裁或公司其他高級管理人員。

第十三章  公司秘書

第一百零四條  公司應設立公司秘書，由董事會任免。

第一百零五條  公司秘書是公司的高級管理人員，其主要責任是保證公司有完整的文件記錄，準備和遞交工商行政管理機關以及其他有權機構所要求的報告和文件，保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件，執行法律上或本章程中規定公司秘書之義務（包括董事會的所有合理要求）。

第一百零六條 董事會應任命他們認為具有必備的專業知識和經驗的自然人擔任公司秘書。公司秘書可由1名或2名自然人共同出任。在二人共任的情況下，公司秘書的義務應由二人共同分擔；但任何1 人皆有權獨自行使公司秘書的所有權力。

第一百零七條  公司秘書應督促公司遵守中國有關法律和公司股票上市的證券交易所的規則。

第一百零八條  公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司秘書，公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司秘書。當公司秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司秘書分別作出，則該兼任董事及公司秘書的人不得以雙重身份作出。

第十四章  總裁

第一百零九條 公司設總裁1名，高級副總裁、副總裁若干名，總裁和高級副總裁、副總裁由董事會聘任或者解聘并向其負責，高級副總裁、副總裁協助總裁工作。

第一百一十條  除本章程另有規定，總裁行使下列職權：

㈠  主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

㈡ 親自或委托一名高級副總裁，召集和主持總裁辦公會議，總裁辦公會議由總裁、高級副總裁、副總裁及其他高級管理人員參加；

㈢  組織實施公司的基本管理制度及基本規章，報董事會審批；

㈣  擬定公司的基本管理制度及基本規章，報董事會審批；

㈤ 任免和調配除應由董事會任免以外的負責管理人員，包括公司管理部門負責人在內的管理人員和工作人員及提請聘任或解聘公司高級副總裁、副總裁、財務負責人和其他高級管理人員；

㈥  決定對公司職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、雇用、解聘、辭退；

㈦  在董事會授權范圍內代表公司對外處理業務；

㈧  本章程和董事會授予的其它職權。

第一百一十一條  總裁行使職權時，應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，履行誠信或勤勉的義務。

第一百一十二條  總裁、高級副總裁、副總裁及其他高級管理人員辭職，應提前3個月書面通知董事會。

第十五章  監事會

第一百一十三條  公司設監事會。

監事會由5名監事組成，其中2名監事由職工代表擔任，職工代表由公司職工民主選舉和罷免，其余監事由股東大會選舉和罷免。

公司監事任期3年，可連選連任。監事會設主席1 名，監事會主席的任免由三分之二以上（含三分之二）的監事決定。監事會每年至少召開2次會議，由監事會主席負責召集。

第一百一十四條  監事應當依照法律、行政法規及公司章程的規定，忠實履行監督職責。

第一百一十五條  除法律或公司股份上市的證券交易所要求的義務外，每位監事都有責任在行使公司賦予他的權力時：

㈠  善意、忠誠地以公司最大利益為出發點行事；

㈡  以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。

第一百一十六條  第一百一十六條 公司監事不得兼任公司董事、總裁及其他高級管理職務，包括但不限于公司的財務負責人。

第一百一十七條  監事會向股東大會負責，并依法行使下列職權：

㈠  檢查公司的財務；

㈡  對公司董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時有否違反法律、行政法規、或公司章程的行為進行監督；

㈢ 當董事、總裁或其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；

㈣  核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問可以公司名義委托注冊會計師、職業審計師幫助復審；

㈤  提議召開臨時股東大會；

㈥  代表公司與董事交涉或者對董事起訴；

㈦  公司章程規定的其它職權。

監事列席董事會會議。

第一百一十八條  監事會決議應由三分之二以上（含三分之二）監事表決通過。

第一百一十九條  監事會行使職權所需聘請的律師、注冊會計師或執業審計師等專業人士所發生的合理費用由公司承擔。

第十六章  公司董事、監事和高級管理人員的資格和義務

第一百二十條  凡有下列情況之一者，不能擔任公司的董事、監事、經理或其他高級管理人員：

㈠  無民事行為能力者和限制民事行為能力者；

㈡  因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪，或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5 年；或因犯罪被剝奪政治權利、執行期滿未逾5年；

㈢  擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未滿3年；

㈣  擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未滿3年者；

㈤  個人所負數額較大的債務到期未清償；

㈥  因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

㈦  法律、行政法規規定不能擔任企業領導；

㈧  非自然人；

㈨  被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或不誠實的行為者，自該裁定之日起未滿5年。

第一百二十一條  董事、經理或其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三者的有效性，不因其在任職、選舉或資格上有任何不合規定而受影響。

第一百二十二條  除中國法律、行政法規或公司股份上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，董事、監事、經理及其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還對每個股東負有下列義務：

㈠  不得使公司超越其營業執照規定的營業范圍；

㈡  須真誠地以公司最大利益為出發點行事；

㈢  不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限于）對公司有利的機會；及

㈣  不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限于）分配權、表決權，但不包括根據章程提交股東大會通過的公司改組。

第一百二十三條  每位董事、監事、經理和其他高級管理人員都有責任在行使其權利和履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。

第一百二十四條  每位董事、監事、經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職責時須遵守誠信原則，不可置自己于自身的利益和承擔的義務可能發生沖突的處境。此原則包括（但不限于）履行下列義務：

㈠  真誠地以公司最大利益為出發點行事；

㈡  在其職權范圍內行使權力，不得越權；

㈢  親自行使所賦予他的酌量處理權，不得為他人操縱；非經法律、行政法規允許或得到股東大會在知情的情況下同意，不得將其酌量權轉讓給他們行使；

㈣  對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；

㈤  除公司章程另有規定或由股東大會在知情的情況下另有批準外，不得與公司訂立合同，交易或安排；

㈥  未經股東大會在知情情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；

㈦  不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司財產，包括（但不限于）對公司有利的機會；

㈧  未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的傭金；

㈨  遵守公司章程、忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀私利；

㈩  未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；

(十一)  不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者其他名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

(十二)  未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司的利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：

⑴　法律有規定；

⑵　公眾利益有要求；

⑶　該董事、監事、經理和其他高級管理人員本身的利益有要求。

第一百二十五條  按誠信義務的需要，董事、監事、經理或其他高級管理人員不得指使與其相關的人作出董事、監事、經理或其他高級管理人員不能作的事。與董事、監事、經理或其他高級管理人員相關的人指：

㈠  該董事、監事、經理和其他高級管理人員的配偶或未成年子女；

㈡  該董事、監事、經理和其他高級管理人員或本條第㈠項所列人士的信托人；

㈢  該董事、監事、經理和其他高級管理人員或本條第㈠、㈡項中所列人士的合伙人；

㈣  由該董事、監事、經理和其他高級管理人員單獨在事實上控制的公司，或本條第㈠、㈡、㈢項所提及的人士或公司其他董事、監事、經理或其他高級管理人員的事實上共同控制的公司；

㈤  本條第㈣項所指公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

第一百二十六條  董事、監事、經理和其他高級管理人員的誠信義務不一定在他們的任期結束時終止。對公司商業秘密保密的義務在其任期結束后仍有效。其他的義務持續期應根據公平的原則決定，取決于事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情形和條件下結束。

第一百二十七條  董事、監事、經理和其他高級管理人員因違反某項具體的義務所負的責任，可由股東大會在知情的情況下解除，但本章程第一百二十五條規定的情況除外。

第一百二十八條  公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或計劃中的合同、交易、安排有重要利害關系（公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會的批準同意，均應當盡快向董事會披露其利害關系的性質和程度。

除非有利害關系的公司董事、監事、經理和其他高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會不將其計入法定人數，亦未在參加表決的會議上批準了該事項，公司可撤銷該合同、交易或安排，但在對方是有關董事、監事、經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的相關人士與某合同、交易安排上有利害關系的，有關董事、監事、經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關系。

第一百二十九條  如董事、監事、經理或其他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，他與公司日后達成的合同、交易或安排與其有利害關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事、監事或高級管理人員被視為做了第一百二十八條規定的披露。

第一百三十條  公司不得以任何方式為其董事、監事、經理和其他高級管理人員繳納稅款。

第一百三十一條  公司不得直接或間接向本公司和其母公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保，前款規定不適應于下列情形：

㈠  公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；

㈡  公司根據經股東大會批準的聘任合同，向公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保，或者其他款項，使之支付為了公司的目的或為了履行其公司職責所發生的費用；

㈢  如公司的正常業務范圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、經理和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。

第一百三十二條  公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。

第一百三十三條  公司違反第一百三十一條第一款的規定所提供貸款擔保，不得強制公司執行，但下述情況除外；

㈠  向公司或其母公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；

㈡  公司提供的擔保已由提供貸款人合法地售予善意購買者。

第一百三十四條  本章前款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行的行為。

第一百三十五條  除法律規定的各種權利、補救措施之外，在某董事、監事、經理和其他高級管理人員違反了對公司所負的義務時，公司有權采取以下的措施：

㈠  要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員賠償由于其失職給公司所造成的損失；

㈡  撤銷任何由公司與有關董事、監事、經理和其他高級管理人員訂立的合同或交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或理應知道此代表公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或交易；

㈢  要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員交出其因違反義務而獲得的收益；

㈣  追回有關董事、監事、經理和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括（但不限于）傭金；

㈤  要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員退還本應交予公司的款項所賺取、或者可能賺取的利息；

㈥  采取法律程序裁定該董事、監事、經理和其他高級管理人員因其違反義務所獲得的財產歸公司所有。

第一百三十六條  公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，并經股東大會批準，前述報酬事項包括：

㈠  作為公司的董事、監事或高級管理人員的報酬；

㈡  作為公司的子公司的董事、監事或高級管理人員的報酬；

㈢  為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；

㈣  該董事或監事因失去職位或退休所獲補償的款項。

除按上述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲得的利益向公司提出訴訟。

第一百三十七條  公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批準的條件下，有權取得因失去職位或退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：

㈠  任何人向全體股東提出收購要約；

㈡  任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東?？赝豆蓶|的定義與本章程第四十六條中的定義相同。

如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由于接受該要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。

第十七章  利潤分配

第一百三十八條  公司繳納有關稅項后的利潤，按下列順序分配：

㈠  彌補虧損；

㈡  提法定公積金；

㈢  提取法定公益金；

㈣  提取任意公積金；

㈤  支付普通股股利。

本條㈣至㈤項在某一年度的具體分配比例，由董事會視乎公司經營狀況和發展需要擬訂，并經股東大會審批。

第一百三十九條  公司在彌補虧損、提取法定公積金和法定公益金前，不得分發股利。

第一百四十條 公司應提取稅后利潤的10％作為法定公積金。法定公積金已達注冊資本50％時可不再提取。

第一百四十一條  公司應提取稅后利潤的10％作為法定公益金。

第一百四十二條  任意公積金按照股東大會決議從公司利潤中另外提取。

第一百四十三條  資本公積金包括下列款項：

㈠  超過股票面額所發行的溢價款；

㈡  國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其它收入。

第一百四十四條  法定公積金限于下列各項用途：

㈠  彌補虧損；

㈡  擴大公司生產經營；或

㈢  轉增股本。公司經股東大會決議可將法定公積金轉為資本，并按股東原有股份比例派發新股或者增加每股面值。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金數額不得少于注冊資本的25％。

第一百四十五條  公司提取法定公益金，用于公司職工的集體福利。

第一百四十六條  于第一百三十八條、一百三十九條、一百四十一條的限制下，每年度股利將按股東持股比例在每一會計年度結束后6個月內分配。

第一百四十七條  公司采取現金或股票的形式派發股利（或同時采取兩種形式）。

第一百四十八條  公司向股東分配股利時，應按中國稅法規定代扣股東股利收入應納稅金。

第一百四十九條  公司須為持有境外上市外資股股份的股東委托收款代理人。收款代理人須代該等股東收取公司就該種股份分配的股利及其他應付的款項。

第一百五十條  公司委托的收款代理人，應符合上市地法律或證券交易所有關規定的要求。公司為在香港上市的境外上市外資股股東委托的收款代理人須為按香港“受托人條例”注冊的信托公司。

第一百五十一條  如公司行使權力沒收未領取的在香港上市的境外上市外資股股利，該項權力在適用的限制期間屆滿前不得行使。

公司有權終止以郵遞方式向某境外上市外資股股東發送股息單，如該等股息單連續兩次未予提現。然而，在該等股息單初次未能送達收件人而遭退回后，公司亦可行使該項權力。

公司可按董事會會議認為合適的方式及在遵守下述條件的前提下行使權力出售未能聯絡在境外上市外資股股東的股份：

㈠　有關股份于12年內最少應已派發3次股息，而于該段期間無人認領股息；及

㈡　公司于12年屆滿后于香港中、英文報章上刊登廣告，說明其擬將股份出售的意向，并知會香港聯交所。